صورتجلسه تغییر هیئت مدیره یکی از انواع صورتجلسات تغییر در شرکت ها است و با هدف تغییر اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل می‌گردد. این جلسه مطابق با قانون تجارت و اساسنامه شرکت تشکیل می‌شود و به امضاء کلیه اعضاء هیئت مدیره می‌رسد. تنظیم و ثبت صورتجلسه تغییرات شرکت به منظور حفظ اطلاعات و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه و جلوگیری از هرگونه سوء‌استفاده ضروری است. در مقاله پیش رو به نکات مهم تنظیم صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت می‌پردازیم.
محتوای صورتجلسه تغییر هیئت مدیره
- تاریخ و محل تشکیل مجمع
- تعداد سهامداران حاضر
- دستورجلسه
- رای گیری تمام اعضا برای انتخاب اعضای هیئت مدیره
- قبولی سمت توسط اعضای جدید هیئت مدیره
- امضای تمام اعضای هیئت مدیره
شرایط تنظیم صورتجلسه تغییر هیئت مدیره
ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت، تغییر اعضای هیئت مدیره را از وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق‌العاده تعریف می‌کند.
تغییر اعضای هیئت مدیره در مجمع عمومی عادی باید با حضور حداقل نصف سهامدارانی که حق حضور دارند انجام شود و تغییر اعضای هیئت مدیره در مجمع عمومی فوق‌العاده، حداقل با سه چهارم سهامدارانی که حق حضور دارند انجام می‌شود.
مدیریت امور مجامع پارسان با کنترل و مشاهده تغییرات شرکت و زیرمجموعه‌ها اعم از تغییرات در اعضای هیئت مدیره، سهام هر یک از شرکت‌ها و… نرم‌افزاری جامع جهت مدیریت یکپارچه شرکت‌های هلدینگی است.
مهمترین نکات در تنظیم صورت جلسه تغییر هیئت مدیره
- صورتجلسه در سه نسخه تنظیم می‌شود. یک نسخه به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود و دو نسخه دیگر در شرکت نگهداری می‌شود.
- تاریخ، زمان و مکان جلسه باید در ابتدای صورتجلسه بطور دقیق ذکر شود.
- نام و سمت تمام اعضای حاضر در جلسه در صورتجلسه قید شود.
- دستورجلسه در صورتجلسه ذکر شود
- تمام تصمیمات اتخاذ شده بصورت واضح و خوانا در صورتجلسه ثبت شود.
- صورتجلسه به امضاء تمام اعضای حاضر برسد.
- تغییر اعضای هیئت مدیره باید در دفتر ثبت جلسات شرکت ثبت شود.
- یک نسخه از صورتجلسه در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
دلایل و شروط تغییر اعضای هیئت مدیره
تغییر اعضای هیئت مدیره به دلایل مختلفی مانند استعفا، فوت یا عزل و برکناری هیئت مدیره صورت می‌گیرد و این تغییر با رعایت شرایط زیر انجام می‌گیرد:
- تصمیم به تغییر اعضای هیئت مدیره در جلسه هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضا انجام می‌شود.
- صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره باید به امضاء اعضای حاضر در جلسه برسد.
- آگهی صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره در روزنامه رسمی.
محدودیت های قانونی عضویت در هیئت مدیره چیست؟
هیات مدیره به عنوان عالی‌ترین رکن اجرایی و اداره کننده شرکت‌های سهامی است و دارای اعضای اصلی و علی‌البدل می‌باشد. تعداد اعضای هیئت مدیره در اساسنامه تعیین شده و براساس قانون تجارت عضویت در هیئت مدیره شامل محدودیت‌هایی می‌شود.
افراد زیر نمی‌توانند عضو هیئت مدیره شرکت شوند:
- افراد ورشکسته
- افراد محجور یا کسانی که توانایی اداره امور خود را ندارند.
- شخص معتاد به مواد مخدر یا الکل
- محکومین به ارتکاب جرایم عمدی با مجازات بیش از دو سال حبس
- محکومین به ارتکاب جرایم مربوط به مسائل مالی با مجازات بیش از یک سال حبس
- اشخاصی که با حکم قطعی دادگاه از حقوق اجتماعی محروم شده‌اند.
تفاوت تغییر اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام با سهامی خاص
در شرکت‌های سهامی عام تغییر اعضای هیئت مدیره در جلسه مجمع عمومی عادی سهامداران تصمیم‌گیری می‌شود. در شرکت‌های سهامی خاص در جلسه هیئت مدیره شرکت تغییر اعضای هیئت مدیره تصمیم‌گیری می‌شود.
| تغییر اعضای هیئت مدیره | اعضای هیئت مدیره | جلسه تصمیم‌گیری تغییر اعضای هیئت مدیره | اعضای حاضر در جلسه تغییر اعضای هیئت مدیره | اطلاع‌رسانی |
| شرکت‌های سهامی عام | حداقل 5 نفر از بین صاحبان سهام | جلسه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام | اکثریت کل سهامداران شرکت حاضر هستند و به تغییر اعضای هیئت مدیره رای می‌دهند | پس از تصویب تغییراعضای هیئت مدیره، صورتجلسه مجمع عمومی‌عادی صاحبان سهام در روزنامه رسمی آگهی می‌شود. |
| شرکت‌های سهامی خاص | حداقل 3 نفر از بین صاحبان سهام | جلسه هیئت مدیره شرکت ( در شرکت سهامی خاص نیازی به تایید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام برای تغییر اعضای هیئت مدیره نیست) | اکثریت کل سهامداران شرکت حاضر هستند و به تغییر اعضای هیئت مدیره رای می‌دهند | پس از تصویب تغییراعضای هیئت مدیره، صورتجلسه هیئت مدیره در روزنامه رسمی آگهی می‌شود. |
جمع بندی
شرکت‌ها در طول عمر خود دست به تغییراتی مانند تغییر فعالیت، آدرس و نام شرکت، سرمایه و تغییر اعضای هیئت مدیره و غیره می‌زنند. صورتجلسه تغییرات شرکت که در مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده تصیمیم‌گیری و تصویب می‌شود نهایتا باید به ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها برسد.
